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trc20转换erc20:专家传真-董事如何判断「重大」事项?「重大」交易?

admin 财经 2022-09-28 11:39:47 10 0

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因如兴案的爆发,证券交易所与柜买中心于今年9月7日分别宣示对上市、柜公司进行13项强化监理措施,其中1项措施特别需要董事们留意的就是「就公司『重大』事项要求董事落实董事职能」、「函知董事注意『重大』交易、资讯申报、及公司治理等事宜以落实董事职能」。在这边出现一个问题,到底哪些是「重大」事项?哪些是「重大」交易?

若要有个比较明确的遵循标准,关于「重大」事项,其实可参考上市上柜公司治理实务守则第25条及第35条、证券交易法第14条之3及第14条之5。但是,这样好像也太多「重大」事项了吧?其实不然,仔细分析这些条文后,可以发现,虽然有4个条文,不过大致上也就是15项。在此,对于董事们有个小建议:若觉得4个条文不好记,至少一定要记住证券交易法第14条之5!

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另外,何谓「重大」交易?同样的问题也出现在:什么是证券交易法第14条之5第5款「『重大』之资产或衍生性商品交易」及第6款「『重大』之资金贷与、背书或提供保证」?对此,建议考量证券实务之重大性观念,亦即:参酌个案情况及对公司总资产、实收资本额、股东权益、营收、税前利益等影响程度,判断是否对其股东权益或证券价格具重大影响!但是,这样或许还是有些抽象,故若硬要找个可以参考的「量」之标准,或可参考公开发行公司取得或处分资产处理准则第9条至第11条规定提到的「实收资本额20%」或「新台币3亿元以上」等标准。但是,以舞弊防制的观念来看,对于许多犯罪者而言,法律跟所谓「量之标准」,不过是被当成拿来规避的门槛。因此,高明的犯罪者,一定会设计某项交易不超过「实收资本额20%」或不超过「新台币3亿元」。

所以,为抑制犯罪,在「重大性」概念的解释上,自然而然会求诸「实质」认定的标准,也就是,纵使未达上述「量」的门槛时,仍应回归:该交易是否对其股东权益或证券价格具重大影响、或对一般理性投资人的投资决定,具有重要的影响而定。

最后,可能还是有董事会有疑问:为何主管机关会要求董事要去注意「重大」事项与「重大」交易?简单来说,如果仔细观察前面提到的相关条文,尤其是读者们仔细去观察证券交易法第14条之5的每一款情形,就可以清楚发现:这每一款事项都某程度会导致公司的资产遭处分或变更;或是属于舞弊相关的红旗警戒讯号!而公司资产发生移动或有舞弊的警戒响起,当然会直接影响所有股民的权益,而需要董事们来协助这些一年只能见到董事会一次的股民们来强力把关!

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